Taraflar arasında kurulan adi ortaklık ilişkisi, ortaklık amacının fiilen gerçekleştirilemez hâle gelmesi ve ortaklar arasındaki güven ilişkisinin geri dönülemez biçimde zedelenmesi nedeniyle sürdürülemez bir noktaya gelmiştir. Ortaklığın kuruluşundan sonra ortaya çıkan ciddi görüş ayrılıkları, yönetim ve karar alma süreçlerinde yaşanan tıkanıklıklar ile ortaklardan bir kısmının edimlerini gereği gibi yerine getirmemesi, ortaklığın sağlıklı şekilde faaliyet göstermesinin önüne geçmiştir. Bu durum, ortaklık faaliyetlerinin devamını taraflar açısından ekonomik ve hukuki risk hâline getirmiştir. Türk Borçlar Kanunu’nun adi ortaklığa ilişkin hükümleri uyarınca, haklı sebeplerin varlığı hâlinde her ortağın ortaklığın feshi ve tasfiyesini talep etme hakkı bulunmaktadır. Somut olayda, ortaklık amacı açıkça akamete uğramış; ortaklar arasında iş birliği ve uyum imkânı kalmamıştır. Ortaklık bünyesinde bulunan malvarlığı, alacak ve borçların mevcut hâliyle bırakılması, ileride daha büyük uyuşmazlıklara ve telafisi güç zararlara yol açabilecek niteliktedir. Bu nedenle, ortaklık ilişkisinin sona erdirilmesi ve malvarlığının usulüne uygun biçimde tasfiye edilmesi zorunlu hâle gelmiştir. Aşağıda arz ve izah edilecek gerekçeler doğrultusunda, adi ortaklığın feshi ile tasfiye sürecinin başlatılmasına karar verilmesi talebiyle işbu dava dilekçesi sunulmuştur.
Adi Ortaklığın Feshi ve Tasfiyesi İstemi Dilekçesi Örneği
ASLİYE HUKUK MAHKEMESİNE
DAVACI :
VEKİLİ :
DAVALI :
ADRESİ :
KONU : Adi Ortaklığın feshi ve tasfiyesi isteminden ibarettir.
AÇIKLAMALAR :
1- Müvekkilimin murisi dava dışı … … ile davalı … … arasında …/…/… tarihinde inşaat alanında faaliyet göstermek üzere bir adi ortaklık sözleşmesi kurulmuştur. (EK – 1)
2- Ortaklık sermayesinin toplamı … TL’dir. Bunun … TL. si müvekkilimin murisi tarafından getirilmiş, davalı ise ortaklığa … TL. sermaye koymuştur. Ayrıca müvekkilimin murisi … …, karşılıksız olarak kendine ait iki ayrı taşınmazını ortaklığa tahsis ve bu iki taşınmazdan biri üzerinde davalı yararına … yıl süre ile irtifak hakkı tesis etmiştir.
3- Müvekkilin murisinin …/…/… tarihinde vefat etmesi üzerine (EK – 2) müvekkil ile davalı adi ortaklığın devamı ve davalının idareci ortak olması hususunda anlaşmışlardır. Bu anlaşmanın üzerinden … yıl geçmiş olmasına rağmen davalı kar payı ödememiş, …/…/… tarih ve … yevmiye nolu ihtarlar (EK – 3) da davalı tarafından yanıtsız bırakılmıştır. İdareci ortak olan davalı, müvekkilime işlerin gidişatıyla ilgili hesap vermemekte, talebimize rağmen kar payı ödememekte, görev ve sorumluluklarını yerine getirmemektedir.
4- 6098 sayılı Borçlar Kanunu’nun 639. maddesinde belirtilen haklı sebep müvekkilim ve davalının ortakları olduğu şirket açısından gerçekleşmiş bulunmaktadır. Bu nedenle taraflar arasında kurulu bulunan adi ortaklığın mahkemenizce haklı sebebe dayalı olarak feshi ve ortaklık mallarının tasfiyesi için mahkemenize başvurmak zorunluluğu doğmuştur.
HUKUKİ NEDENLER : 6098 S. K. m. 620 – 639. maddeler
HUKUKİ DELİLLER :
1-) Ortaklık sözleşmesi,
2-) Nüfus Kaydı
3-) İhtarname suretleri,
4-) Bilirkişi İncelemesi
SONUÇ VE İSTEM : Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı müvekkilim ile davalı arasında mevcut olan adi ortaklığın haklı nedenlerle feshine, …-… yıllarına ait kar paylarına her yıl için ayrı ayrı % … reeskont faiz işletilerek hesaplanacak miktarın davalıdan alınarak müvekkile verilmesine ve feshedilen adi ortaklığın mahkemenizce tasfiye edilmesine ve yargılama giderleriyle vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini saygıyla talep ederiz.
EKLER :
1-) Ortaklık sözleşmesi,
2-) Nüfus Kaydı
3-) İhtarname suretleri,
4-) Bir adet onaylı vekaletname örneği
Davacı Vekili
Av.
Bir yanıt yazın